股東變更出資能“免賠”？ 法院判仍有給付義務(wù)

金山網(wǎng)訊  因A公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行，申請執(zhí)行人某建材公司將A公司兩股東訴至法院。然而兩股東稱，他們的出資方式已由貨幣出資變更為知識產(chǎn)權(quán)出資。揚中法院認為股東變更出資方式應(yīng)具有合理性，不應(yīng)損害公司債權(quán)人利益，日前判決兩股東分別對A公司所負的給付義務(wù)承擔補充賠償責任。

2022年，某建材公司與A公司票據(jù)追索權(quán)糾紛一案，法院判決某建材公司對A公司享有債權(quán)。后某建材公司申請強制執(zhí)行，因A公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行，法院裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。由于A公司未破產(chǎn)清算，2024年3月，某建材公司將A公司股東李某、林某訴至法院，要求其分別在認繳出資額范圍內(nèi)對A公司所負債務(wù)承擔補充賠償責任。

李某、林某辯稱，2024年5月經(jīng)公司股東會同意，他們的出資方式已由貨幣出資變更為知識產(chǎn)權(quán)出資，現(xiàn)已完成出資義務(wù)。某建材公司可以通過執(zhí)行知識產(chǎn)權(quán)獲得清償。

法院經(jīng)審理認為，股東變更出資方式應(yīng)具有合理性，不應(yīng)損害公司債權(quán)人利益。雖然《公司法》規(guī)定股東可以通過法定程序變更出資方式，但變更出資方式不僅涉及股東與股東之間的利益、股東與公司之間的利益，還涉及公司債權(quán)人的利益。

李某、林某在A公司明顯喪失清償能力、不正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況下，通過股東會決議將貨幣出資變更為知識產(chǎn)權(quán)出資，降低了公司財產(chǎn)的流動性，且不能給A公司帶來經(jīng)濟效益，構(gòu)成濫用股東權(quán)利，應(yīng)當認定該濫用權(quán)利行為不發(fā)生相應(yīng)的法律效力。

綜上，法院依法判決李某、林某分別對A公司所負的給付義務(wù)承擔補充賠償責任。目前判決已發(fā)生法律效力。

法官介紹，股東可以依法變更出資方式，但變更出資方式的行為不應(yīng)具有“惡意”，即不應(yīng)損害公司或債權(quán)人的利益。否則，法院可能會認定該變更出資方式的行為無效，股東不產(chǎn)生出資效力，而仍應(yīng)分別在認繳出資范圍內(nèi)對公司所負債務(wù)承擔補充賠償責任。（楊海燕 記者 董禮）